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【搜狐IT消息】7月30日消息，阿里巴巴集團、雅虎和軟銀昨晚宣布，就支付寶股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件正式簽署協(xié)議，支付寶的控股公司承諾在上市時，給予 阿里巴巴集團相當(dāng)于支付寶在上市時總市值的37.5%（以IPO價為準）的一次性回報，回報額將不低于20億美元且不超過60億美元。
隨后，雅虎首席財務(wù)官蒂姆·莫爾斯（Tim Morse）、阿里巴巴集團首席財務(wù)官兼董事蔡崇信及軟銀總裁羅恩·費希爾（Ron Fisher）召開電話會議，對協(xié)議加以進一步闡釋，并回答分析師提問。受相關(guān)的證券法限制，羅恩并未本會議上發(fā)表言論。
以下為闡述環(huán)節(jié)實錄：
莫爾斯：我們?nèi)烁吲d地宣布，我們就支付寶事宜達成了正式協(xié)議。協(xié)議遵循此前各方面就達成共識的兩個基本原則：首先是維護淘寶的價值；其次是確 保阿里巴巴集團就支付寶的價值獲得合理補償。下面請蔡先生簡要介紹本協(xié)議的基本條款，陳述階段完成后，我和蔡先生將回答投資者和分析師的提問。
蔡崇信：我們已成功地對支付寶進行了重組，并獲得了中國人民銀行的支付牌照，這將使支付寶得以繼續(xù)支持阿里巴巴的發(fā)展。
詳加介紹這個復(fù)雜的多方協(xié)議之前，我想先簡要介紹下阿里巴巴集團和支付寶，因為對許多美國投資者來說它們的知名度不算高。
阿里巴巴集團是一家領(lǐng)先的電子商務(wù)公司，主要在中國經(jīng)營業(yè)務(wù)，旗下有多個重要部門，包括公開上市B2B子公司阿里巴巴，以及淘寶公司，后者又包 括C2C市場和網(wǎng)絡(luò)商城，是中國服務(wù)于消費者的最大電子商務(wù)企業(yè)。過去幾年來，這些業(yè)務(wù)的增長速度很快，阿里巴巴集團迅速增長的一大因素就是在線支付平臺 支付寶提供的支持，淘寶用戶可以便捷地用支付寶完成交易，這是淘寶迅速增長的關(guān)鍵因素之一。
如今，為淘寶提供無縫體驗和支付支持是支付寶的主要使命，因此，支付寶現(xiàn)在只是略有盈利，支付寶處理的支付中絕大多數(shù)都來自淘寶平臺。過去幾年 來，支付寶開始在中國支持第三方支付，我們認為第三方業(yè)務(wù)的發(fā)展前景很大，但如今該業(yè)務(wù)仍處于發(fā)展初期。以去年為例，支付寶來自淘寶之外的收入不到 6000萬美元。
我們今天宣布的協(xié)議對阿里巴巴集團有利，對支付寶也有利，它使包括淘寶在內(nèi)的阿里巴巴集團繼續(xù)以優(yōu)惠條件享受支付寶的支持；支付寶將繼續(xù)獲得阿 里巴巴集團的知識產(chǎn)權(quán)、專有知識和軟件支持。該業(yè)務(wù)還鼓勵支付寶大力發(fā)展第三方業(yè)務(wù)，如果支付寶獲得成功，除了為支付寶本身創(chuàng)造大量價值外，還能為阿里巴 巴集團的股東創(chuàng)造價值。
我來簡要介紹一下協(xié)議內(nèi)容，雅虎已經(jīng)公開提交了協(xié)議的主要內(nèi)容。隨后我會請莫爾斯從他的角度來談?wù)勗搮f(xié)議；盡管費希爾不能在此發(fā)表言論，他的出席表達了軟銀對該協(xié)議的支持，我對他表現(xiàn)感謝。
正如莫爾斯所說，我們與雅虎和軟銀就支付寶重組進行的談判基于兩大原則：確保支付寶和淘寶的關(guān)系結(jié)構(gòu)可以維持淘寶的價值，從而確保阿里巴巴集團 的價值；其次，阿里巴巴集團就支付寶獲得合理補償。我們認為，本協(xié)議滿足了上述兩大原則，同樣重要的是，協(xié)議三方對此都表示滿意。
協(xié)議的細節(jié)如下：
1.為了維護淘寶現(xiàn)有的價值，我們同意：支付寶將繼續(xù)以優(yōu)惠條件向淘寶和其他阿里巴巴集團旗下的公司提供支付服務(wù)，這將維持現(xiàn)有的安排，并維護 此種關(guān)系對淘寶的價值。此種關(guān)系既包含C2C淘寶市場，也包含B2C淘寶商城。因此，阿里巴巴集團及其股東可以免因兩家公司之間商業(yè)安排變化而遭致價值減 損。
2.協(xié)議的第二部分以略微復(fù)雜的方式嘗試對支付寶進行精確估值，我們必須考慮支付寶的當(dāng)前、持續(xù)和長期價值。
就當(dāng)前價值而言，阿里巴巴集團將獲得額度為5億美元的無息本票，該本票以阿里巴巴管理層提供的股票作為擔(dān)保。
就持續(xù)價值而言，阿里巴巴集團將授權(quán)支付寶及其子公司使用其知識產(chǎn)權(quán)和其他技術(shù)，并提供軟件服務(wù)；在變現(xiàn)事件發(fā)生前，支付寶將為此向阿里巴巴集 團支付許可費用和服務(wù)費，該項費用最初相當(dāng)于支付寶及其子公司稅前利潤的49.9%，這確保阿里巴巴集團從支付寶持續(xù)獲得的利潤中得到分成，同時使支付寶 保持獨立公司地位，還表明支付寶將就阿里巴巴集團的知識產(chǎn)權(quán)和其他科技向其提供合理回報。
就支付寶將來或許能靠非淘寶業(yè)務(wù)取得的長期價值，阿里巴巴集團將在支付寶上市或以其他方式變現(xiàn)時，獲得不少于20億美元，不多于60億美元的補 償，該金額包括剛才提到的5億美元本票。協(xié)議中還就支付寶在規(guī)定時間內(nèi)未發(fā)生變現(xiàn)時如何保護阿里巴巴集團的利益作出了規(guī)定。阿里巴巴集團在支付寶變現(xiàn)時獲 得的具體收益，以支付寶變現(xiàn)時的總市值乘以37.5%得出，并受上述20-60億美元范圍限制。
3.作為協(xié)議的一部分，阿里巴巴集團和支付寶將不會互相競爭。
本次宣布的協(xié)議是阿里巴巴管理層、雅虎與軟銀經(jīng)過嚴肅的建設(shè)性協(xié)商得出的，我們認為該架構(gòu)保護了阿里巴巴集團的固有價值，同時使阿里巴巴集團能夠從支付寶的現(xiàn)有和潛在價值中獲益，因此最好地遵循了我們的原則，我們認為該解決方案有利于阿里巴巴集團及其員工與股東。
今天出席的包括兩位股東，有請莫爾斯從阿里巴巴集團股東的角度來談?wù)勗搮f(xié)議的收獲。
莫爾斯：我認為有必要強調(diào)該協(xié)議是在阿里巴巴集團與支付寶之間達成的，目前雅虎和軟銀并不會受到直接財務(wù)影響，當(dāng)然，兩家大股東都會從阿里巴巴集團價值的保持和最大化中獲利。從雅虎的角度來看，我們對該協(xié)議表示滿意，它符合我們在5月25日投資者日概括的兩大原則。
我來談?wù)勗搮f(xié)議為何對阿里巴巴集團有利：
首先，支付寶當(dāng)前價值中的絕大部分，都來自其向淘寶提供的價值，阿里巴巴集團繼續(xù)享有這些價值。正如蔡先生所說，淘寶之外的業(yè)務(wù)仍處于發(fā)展初期。
其次，隨著支付寶淘寶之外的業(yè)務(wù)發(fā)展，在財務(wù)上的意義增強，阿里巴巴集團將持續(xù)分享這些業(yè)務(wù)創(chuàng)造的價值。當(dāng)然，阿里巴巴集團最終獲得的收益取決 于管理層價值創(chuàng)造努力的效果，及任何形式變現(xiàn)行為的成功程度。我們認為雙方的利益分享條款，以及設(shè)定的最低20億美元最高60億美元限制，合理的分配了風(fēng) 險與利益。
開始問答環(huán)節(jié)之前，我想感謝所有參與談判的方面，他們?yōu)榇烁冻隽舜罅颗?，并盡力及時達成協(xié)議。我們了解投資者迫切期待該事件迅速解決，但該安 排的復(fù)雜性不容低估，或許最重要的是，我們各重要利益相關(guān)方能夠走到一起，為確保阿里巴巴集團的持續(xù)成功而進行合作，對此我們非常滿意。
以下為問答環(huán)節(jié)摘錄：
Jefferies & Co.分析師：能否談?wù)勚Ц秾毜墓乐凳侨绾蔚贸龅模繀f(xié)議中提及的20-60億美元暗示對支付寶的估值約為50-160億美元。為何要設(shè)定金額上限？為何沒有提及淘寶將來的變現(xiàn)事件？
莫爾斯：該協(xié)議是各方積極談判的結(jié)果，我想首先指出，維護淘寶與支付寶現(xiàn)在的關(guān)系及該關(guān)系的價值，是最重要的目標，這也是現(xiàn)在大部分價值所在。 至于與20-60億美元相關(guān)的第三方業(yè)務(wù)的價值，這取決于多個將來的事件，該金額是考慮多個復(fù)雜因素得出的。由于設(shè)定了20億美元的下限，設(shè)定一個上限也 是合情合理的，我們認為這是分享利益、分擔(dān)風(fēng)險的最佳方式。
分析師：為何沒有提及淘寶將來的變現(xiàn)事件？
蔡崇信：很多人都在談淘寶的變現(xiàn)，我們阿里巴巴集團反而從來沒這么說過。我們從來沒說過淘寶會進行表現(xiàn)，淘寶是個迅速發(fā)展、經(jīng)營良好的公司，但為了長遠發(fā)展，我們尚不討論淘寶的變現(xiàn)。不過，我們也曾說過，將來不排除整個阿里巴巴集團進行變現(xiàn)的可能性。
麥格理證券分析師：巴茨和馬云怎么沒來參加該會議？關(guān)于60億美元這個上限，阿里巴巴集團原來100%擁有支付寶，為什么還要設(shè)定上限呢？如果只是為了牌照，為何經(jīng)濟利益也發(fā)生了變化？
莫爾斯：巴茨和馬云都充分參與了整個談判過程，但我們認為由我、蔡崇信和費希爾出席更為合適。除剛才所說的之外，我沒有多少可補充的，我重申維 護淘寶的價值是我們的最重要、最優(yōu)先的目標，而且支付寶淘寶之外的業(yè)務(wù)還處于發(fā)展初期，我們需要考慮多種復(fù)雜因素，決定如何分享此種價值。這包括利潤分 享，還包括在變現(xiàn)事件發(fā)生時的最少20億美元，如果淘寶外業(yè)務(wù)創(chuàng)造的價值特別多，則利潤與風(fēng)險分擔(dān)略有不同，但這正是我們致力于取得的平衡。
蔡崇信：我們對阿里巴巴進行重組是因為中國人民銀行要求，要獲得支付牌照，支付寶必須以完全內(nèi)資的身份申請，不能有外國股東，這是個必須了解的 事實。在這些情況下，我們必須進行極為復(fù)雜的重組，既滿足監(jiān)管部門的需求，又確保阿里巴巴集團股東的利益得到保障。您說阿里巴巴集團過去100%擁有支付 寶，這沒錯，可如果支付寶無法獲得牌照，那就是100%的“0”，沒有任何價值。我們認為本次重組和協(xié)議對支付寶的繼續(xù)運營至關(guān)重要，由于支付寶是淘寶的 支付處理平臺，這對維護淘寶的價值也至關(guān)重要。
巴克萊資本分析師：關(guān)于支付寶的變現(xiàn)時機有什么具體規(guī)定嗎？
蔡崇信：根據(jù)我們該協(xié)議的架構(gòu)，支付寶將以非常優(yōu)惠的條件全力支持淘寶，因此要為支付寶自身創(chuàng)造價值，我們必須在淘寶之外打造大量業(yè)務(wù)。因此， 現(xiàn)在想象支付寶的變現(xiàn)還為時過早，不過，盡管淘寶在電子商務(wù)界占領(lǐng)先地位，但考慮到中國市場的規(guī)模，仍有其他許多電子商務(wù)網(wǎng)站，支付寶愿意與其合作。隨著 我們發(fā)展淘寶之外的業(yè)務(wù)，支付寶將來可能有其他價值，但現(xiàn)在就想象支付寶上市還為時過早。
分析師：關(guān)于5億美元的本票，能否談?wù)劯嗉毠?jié)？
莫爾斯：通過該本票，我們希望保證相對盡早有現(xiàn)金回流到阿里巴巴。因為正如蔡崇信所說，上市等變現(xiàn)事件的時機難以預(yù)測，支付寶非淘寶業(yè)務(wù)將如何發(fā)展還有待觀察，無法確定時機，而我們希望至少能盡早使阿里巴巴集團獲得一些回流資金。這就是設(shè)定本票條款的思路。
蔡崇信：該本票確保阿里巴巴集團從即日起就提前獲得一些價值，盡管這不是現(xiàn)金，它仍然從即日起就有價值?？紤]到變現(xiàn)時支付的款項需基于未來的價值確定，是因情況而異的，而本票使阿里巴巴集團通過談判提前獲得一些價值，并確保接管支付寶的管理層也承擔(dān)一些風(fēng)險。
摩根大通分析師：阿里巴巴集團之前全資控股支付寶，現(xiàn)在卻只能在支付寶上市時獲得其37.5%市值，如果你是雅虎股東或者說阿里巴巴股東，怎么能保證這樣的事情不在淘寶身上重演？
蔡崇信：關(guān)于支付寶的監(jiān)管環(huán)境是非常特殊的，因為它屬于支付業(yè)務(wù)，我們必須了解，中國政府將網(wǎng)絡(luò)支付看作金融體系的重要組成部分，因此對支付業(yè) 務(wù)的外國股權(quán)作了嚴格限制。這不意味著同樣的嚴格限制與要求也會加諸于其他互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)，淘寶從事的是電子商務(wù)，在監(jiān)管上不那么敏感。如果你觀察其他中國上 市企業(yè)，包括搜索、內(nèi)容與通訊企業(yè)，它們都運營得很好，在監(jiān)管環(huán)境下如魚得水。在任何市場上都有監(jiān)管風(fēng)險，但作為阿里巴巴集團管理層，我們對中國市場的長 期發(fā)展非常有信心，因此承擔(dān)這種風(fēng)險是有價值的。
花旗銀行分析師：在可預(yù)見的將來，支付寶的利潤是否會超過“略有盈利”？
蔡崇信：現(xiàn)在預(yù)測支付寶將來的盈利狀況還為時過早。正如我此前所說，現(xiàn)在支付寶的多數(shù)收入都來自與淘寶的伙伴關(guān)系，而根據(jù)協(xié)議確定的架構(gòu)，淘寶 以非常有利的條件享受支付服務(wù)，這維護的淘寶的價值，而不是讓支付寶拿走淘寶的價值。支付寶未來的盈利能力很難預(yù)測，因為它必須在淘寶之外發(fā)展業(yè)務(wù)，這取 決于支付寶的戰(zhàn)略及其執(zhí)行等因素。
分析師：關(guān)于對雅虎的影響，如果支付寶變現(xiàn)為阿里巴巴集團帶來20億美元收入，其中雅虎是否可獲得40%？
莫爾斯：你算得沒錯，我們約擁有阿里巴巴集團40%股權(quán)。但正如我剛才所說，這協(xié)議的雙方是阿里巴巴和支付寶，我不希望給你留下20億美元或其 他金額的變現(xiàn)后支付款項中，立即會有40%拿出來分給雅虎的印象，因為這些收益如何將來如何使用尚未可知。我這么看待該問題，該價值流向阿里巴巴集團，而 我們占有阿里巴巴集團約40%股權(quán)。
分析師：阿里巴巴集團總流通股份有多少？
蔡崇信：大概有25億股。
分析師：請談?wù)?ldquo;優(yōu)惠條件”的具體含義，支付寶不向淘寶上收取交易費？
蔡崇信：淘寶有自己的盈利模式，通過多種不同模式向商家收費，包括交易費和付費搜索等。但商家在淘寶上使用支付寶是免費的，商家無需為此支付任 何費用?？墒牵峁┐朔N支付服務(wù)是有成本的，該服務(wù)由支付寶提供，所以淘寶需要向支付寶支付手續(xù)費，以保證支付寶持續(xù)提供支付服務(wù)，支持淘寶商家。也就是 說，淘寶不向商家收取支付手續(xù)費，卻向支付寶支付該費用，可以說是淘寶在補貼商家，這對商家非常有利，是淘寶吸引商家，幫助他們高性價比地銷售商品的重要 方法之一。
分析師：這些“優(yōu)惠條件”是否與支付寶還是阿里巴巴集團一部分時的條件相同？如果有變化的話，相比以前的情況，對哪方面更有利了？
莫爾斯：與過去一樣。
分析師：在監(jiān)管方面，是否仍有什么不確定性？
蔡崇信：監(jiān)管方面沒什么不確定性了，支付寶完成股權(quán)重組后，已于五月份獲得了支付牌照。
分析師：淘寶與支付寶之間的優(yōu)惠條件是否是無期限的？
莫爾斯：雙方協(xié)議期限是50年，此后自動續(xù)期50年，因此期限非常長。
分析師：您剛才提到支付寶非淘寶的收入不到6000萬美元，那能否談?wù)剰奶詫毇@得的收入？
蔡崇信：我不便透露具體數(shù)據(jù)，但支付寶現(xiàn)在的大多數(shù)收入都來自淘寶。
Pacific Crest分析師：支付寶向阿里巴巴集團分享利潤的條款，分成比例是固定在近50%，還是隨時間變化？
蔡崇信：利潤分享最初是49.99%，這是考慮到阿里巴巴集團提供的知識產(chǎn)權(quán)、其他技術(shù)和軟件服務(wù)，該比例現(xiàn)在是固定的，但正如8-K文件所示，如果支付寶從第三方募集資金，那該比例可以調(diào)整，這就像是股權(quán)被稀釋。但是，分成比例最低是30%，不能稀釋到30%以下。
分析師：考慮到對外資股權(quán)的限制，支付寶的IPO如何進行？
蔡崇信：支付寶現(xiàn)在是100%由中國境內(nèi)股東持有，中國也有資本市場，因此如果要IPO，那很可能在中國市場進行。
分析師：變現(xiàn)事件發(fā)生后，利潤分享條款是否會有變化？
莫爾斯：是的，變現(xiàn)事件發(fā)生后，利潤分享條款即停止效力。
分析師：管理層拿出了5000萬股擔(dān)保本票，而你們剛才提到阿里巴巴集團共有25億股份，也就是說用于擔(dān)保的是2%股權(quán)，而本票金額是5億美元，5億美元除以2%得出250億美元，這是否反映了管理層對阿里巴巴集團的估值？
莫爾斯：我們只是希望用足夠的股份進行擔(dān)保，對此不宜想得太深。
德意志銀行分析師：支付寶與阿里巴巴集團的經(jīng)濟關(guān)系會改變嗎？馬云新開發(fā)的業(yè)務(wù)和理念，會歸屬于阿里巴巴集團還是支付寶？
蔡崇信：雙方的經(jīng)濟關(guān)系不會改變，專門設(shè)計來維護淘寶的價值。至于新商業(yè)理念，我們認為阿里巴巴集團是個頗具創(chuàng)新能力的公司，總是有新點子，例 如，我們本周稍早些時候發(fā)布了阿里云手機，該業(yè)務(wù)就是在阿里巴巴集團內(nèi)進行的。我們新推出的任何業(yè)務(wù)都會置于阿里巴巴集團旗下，支付寶僅限于中國支付業(yè) 務(wù)，支付寶與阿里巴巴集團達成了競業(yè)避止協(xié)議，不會對阿里巴巴集團的業(yè)務(wù)形成挑戰(zhàn)。而阿里巴巴集團的業(yè)務(wù)可以定義為除網(wǎng)絡(luò)支付外的一切互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)。（黃興 宇）
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